Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а за богатством почти всегда скрывается криминальный след. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый отчаянный момент их выручает бездомный по кличке Компот, чья жизнь — череда серых дней и случайных заработков.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит, кем был раньше: однажды он пришёл в себя с тяжёлыми травмами и без воспоминаний. Спасённые ребята чувствуют себя обязанными ему и решают во что бы то ни стало раскрыть тайну его прошлого. Они уверены: этот человек отдал им шанс на жизнь, и теперь их очередь помочь ему найти самого себя.